Op 1 juli 2021 is de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) in werking getreden. Hierdoor zijn de regels voor toezicht en bestuur gewijzigd van onder andere verenigingen en stichtingen (inclusief Stichting administratiekantoren). Graag nemen wij de hoofdpunten met je door.
Doel WBTR
Het doel van de WBTR is de kwaliteit van bestuur en het toezicht op verenigingen en stichtingen te verbeteren. De overheid wil voorkomen dat wanbestuur, onverantwoordelijk financieel beheer, zelfverrijking, misbruik van posities en andere ongewenste activiteiten verenigingen en stichtingen schaden.
Wat is er vanaf 1 juli jongstleden veranderd voor stichtingen?
Er komen meer wettelijke verplichtingen op stichting bestuurders te rusten. De relevantste aanpassingen betreffen het toezicht, tegenstrijdig belang, aansprakelijkheid, ontslag van bestuurders en commissarissen, meervoudig stemrecht en belet en ontstentenis.
Toezicht
Wanneer dit in de statuten is bepaald, wordt het mogelijk om bij stichtingen en verenigingen een raad van commissarissen (raad van toezicht) in te stellen. De raad van toezicht heeft als taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de rechtspersoon en de met haar verbonden onderneming.
Tegenstrijdig belang
Bij een tegenstrijdig belang moet een bestuurder en toezichthouder zich onthouden van overleg en besluitvorming. Van een tegenstrijdig belang is sprake wanneer een bestuurder of toezichthouder een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de rechtspersoon.
Aansprakelijkheid
Bij onbehoorlijke taakvervulling kunnen bestuurders en toezichthouders van alle rechtspersonen aansprakelijk worden gesteld voor schade wanneer er sprake is van onbehoorlijke taakvervulling.
Afwezigheid van één of meer bestuursleden
Ten gevolge van de wetswijziging dienen er in de statuten van stichtingen en verenigingen bepalingen te worden opgenomen omtrent ontstentenis en belet. Van ontstentenis is sprake bij het defungeren (=aftreden) van een bestuurder en bij belet kan een bestuurder zijn of haar functie tijdelijk niet uitoefenen. Duidelijk moet zijn hoe dan wordt omgegaan met de uitoefening van taken en bevoegdheden.
Meervoudig stemrecht
De nieuwe wet biedt de mogelijkheid om aan een bestuurder of commissaris meer dan één stem toe te kennen, maar hij of zij kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders of commissarissen tezamen.
Actie nodig?
- Wij adviseren de statuten en interne reglementen aan te passen aan de WBTR om aansprakelijkheid voor bestuursleden te voorkomen. Indien er in de huidige statuten bepalingen zijn opgenomen die in strijd zijn met de nieuwe wettelijke bepalingen, kan men vanaf 1 juli geen beroep meer doen op deze bepaling in de statuten. Wij adviseren, hoewel niet verplicht, deze bepalingen te wijzigen en niet te wachten totdat het overgangsrecht voor je gaat beslissen. Wel is er overgangsrecht voor het meervoudig stemrecht. Dit betekent dat vijf jaar na invoering van de WBTR deze wettelijke regeling boven de statutaire regeling staat. Hoe dat uitwerkt is echter op dit moment veelal nog onduidelijk.
- Tevens adviseren wij je naar de inrichting van het bestuursproces te kijken i.v.m. de verhoogde bestuurdersaansprakelijkheid. Zijn de huidige directie- en Raad van Toezicht reglementen nog toereikend, zijn bestuurlijke afspraken goed vastgelegd en worden die gevolgd, zijn er controles ingesteld?
Scab helpt
Je dient zelf de aanpassing aan de WBTR te verzorgen. Indien gewenst is Scab je daarbij behulpzaam.
Scab gaat ervan uit je voldoende te hebben geïnformeerd. Heb je nog vragen of opmerkingen? Neem dan gerust contact op via avdbosch@scabdvies.nl